Asianajaja Taneli Simonen, etunimi.sukunimi@simonen-savolainen.fi
(Julkaistu 31.12.2008)

Mikä on sukupolvenvaihdos?

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan perheyrityksen siirtämistä omistajan lähipiiriin kuuluvalle toiminnan jatkajalle, uudelle yrittäjälle. Sukupolvenvaihdos on yleensä järkevää toteuttaa ajoissa, hyvissä ajoin ennen väistyvän yrittäjän vanhuuseläkeikää.

Miten se toteutetaan?

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monella eri tavalla. Yritys voidaan myydä tai lahjoittaa; uusi yrittäjä voi sijoittaa varoja yritykseen ja saada näin omistuksen haltuunsa jne. Joskus sukupolvenvaihdos toteutetaan vaiheittain ja erilaisten keinojen yhdistelmänä.

Kuinka turvataan luopujan elanto?

Osa yrityksen omaisuudesta saatetaan jättää luovutuksen ulkopuolelle ja siirtää vanhan omistajan haltuun. Mahdollista on myös esimerkiksi pidättää luovutettavan omaisuuden tuotto-oikeus tai osa siitä luovuttajalle eliniäksi tai määräajaksi. Näin voidaan turvata väistyvän yrittäjän ansiotaso. Tuotto-oikeuden pidättäminen myös pienentää siirtyvän omaisuuden arvoa, millä on merkitystä kauppahintaan ja vastikkeettomassa luovutuksessa lahjaveron määrään.

Sisältyykö sukupolvenvaihdokseen riskejä?

Sukupolvenvaihdosta on arvioitava kuten mitä tahansa yrityskauppaa. Yrityksen luovuttamiseen liittyy monia oikeudellisia kysymyksiä, jotka tulee huomioida oikein ja etukäteen. Ongelmaa valaisevat seuraavat esimerkit.

Entisen omistajan vastuut yrityksen veloista

Isä lahjoitti menestyvän yrityksen osakekannan pojalleen. Poika oli työskennellyt jo monta vuotta yrityksen johtotehtävissä hyvällä menestyksellä, joten minkään ei pitänyt muuttua. Yrityksen pankkilainat oli kyetty hoitamaan eikä isän antamaa yleistakausta katsottu tarpeelliseksi vaihtaa uusiin vakuuksiin.

Vuoden kuluttua sukupolvenvaihdoksesta poika kuoli liikenneonnettomuudessa. Kuolinpesä myi yrityksen osakkeet eniten maksavalle ulkopuoliselle ostajalle, ja kahden vuoden kuluttua yritys olikin konkurssissa. Isä menetti kaiken omaisuutensa takausvastuisiin.

Myyjän verotus

Yrittäjä myi velkaisen kommandiittiyhtiönsä 1 eurolla. Koska yhtiön velkaantuminen oli johtunut osittain myös palkan sijasta nostetuista yksityisotoista, yrittäjälle määrättiin seuraavana vuonna tästä 1 euron kaupasta huomattava myyntivoittovero.  

Mikä on oikea tapa sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi?

Oleellista on aina selvittää huolella sekä yrityksen luovuttajan että luovutuksensaajan tavoitteet siitä, millainen lopputulos halutaan. Asiantuntijan tehtävänä on sitten selvittää, onko tavoitteisiin pääseminen mahdollista ja minkälaiset sopimukset on sitä varten laadittava, sekä miten erilaiset riskit vältetään. Edellä esimerkinomaisesti mainittujen seikkojen ohella tulisi huomioida ainakin

• yritysmuodon muutostarve,
• luovuttajan ja yrityksen välisten sopimusten täsmentäminen tai purkaminen,
• sukupolvenvaihdoksen mahdollinen ennakkoperintöluonne ja muun perillistahon huomiointi,
• uuden yrittäjän mahdollinen lahjaverotus sekä
• uuden yrittäjän puolison avio-oikeus yritysomaisuuteen.