Lausunto sijoitusrahastolain muuttamisesta

Dnro 44/2008

Lausuntopyyntönne Dnro VM 109:00/2008, 19.12.2008

LAUSUNTO VALTIOVARAINMINISTERIÖLLE SIJOITUSRAHASTOLAIN MUUTTAMISESTA

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Suomen Asianajajaliiton (Asianajajaliitto) lausuntoa 22.7.2008 päivätyssä lausuntopyynnössä sijoitusrahastolain ("SRL") muuttamisesta. Asianajajaliitto on antanut lausunnon 28.8.2008 ("Lausunto"). Asianajajaliitolle on annettu mahdollisuus täydentää lausuntoa 19.12.2008 päivätyn hallituksen esitysluonnoksen perusteella. Asianajajaliitto esittää lausuntonaan seuraavaa.
Yleistä

Asianajajaliitto pitää ehdotusta pääosin hyvänä. 19.12.2008 päivättyyn esitysluonnokseen tehdyt muutokset ovat perusteltuja ja lain sanamuotoa ja tarkoitusta selkeyttäviä.

Muutosehdotusta koskevat kommentit

Hallinnoimisoikeudet

Esitysluonnoksen 57 e §:n mukaan rahasto-osuuden hoitajalla ei ole oikeutta osallistua hallitsemiensa rahasto-osuuksien nojalla rahasto-osuudenomistajien kokoukseen. Esitysluonnoksen perustelujen mukaan rahasto-osuuden omistaja voisi halutessaan osallistua rahastoyhtiön kokoukseen rekisteröimällä rahasto-osuudet omiin nimiinsä.

Lausunnossa on tuotu esille hallinnoimisoikeuksien käyttöä koskevan sääntelyn muutostarpeet. Nyt SRL:n muuttamiselle asetetut taloudelliset tavoitteet eivät toteudu täysimääräisesti, mikäli hallinnoimisoikeuksien käyttöä koskeva sääntely ei mahdollista oikeuksien tehokasta ja kohtuuhintaista käyttöä.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden ulkomaisten omistajien hallinnoimisoikeuksien käyttöä on pyritty helpottamaan toteuttamalla useita lainsäädäntömuutoksia. Hallinnoimisoikeuksien käytön helpottamisen on todettu parantavan osakkeiden kansainvälistä kiinnostavuutta. Mikäli rahasto-osuuksien hallinnoimisoikeuksien käyttö on hankalaa ja kallista yksittäiselle ulkomaiselle sijoittajalle, vähentää se ulkomaisten sijoittajien kiinnostusta suomalaisia rahasto-osuuksia kohtaan, mikä puolestaan on esitetyn uudistuksen tavoitteiden vastaista. Näin ollen tulisi harkita hallinnoimisoikeuksien käytön helpottamista Lausunnossa todetulla tavalla.

Rahasto-osuuksien käyttö vakuutena

SRL:n 57 § sisältää määräykset rahasto-osuuden panttauksesta. Ottaen huomioon, ettei hallintarekisteröidyistä rahasto-osuuksista esitysluonnoksen 57 d §:n mukaan anneta osuustodistuksia, tulisi harkita miten hallintarekisteröityjen rahasto-osuuksien panttaus mahdollistetaan. 19.12.2008 päivätyssä esitysluonnoksessa ei ole otettu kantaa rahasto-osuuksien panttaukseen.

Rahasto-osuuden panttausta koskevaa sääntelyä olisi tärkeä muuttaa sen varmistamiseksi, että SRL:n uudistukselle asetetut tavoitteet toteutuvat. Rahasto-osuuden panttaus tulisi lähtökohtaisesti voida toteuttaa julkivarmistus ja luotettavuus riittävällä tavalla täyttäen kuten osakeyhtiölaissa, eli tekemällä panttauksesta merkintä rahastoa hallinnoivan yhteisön ylläpitämään rahasto-osuusrekisteriin.

Rahasto-osuuden tehokasta lyhyen ja pitkän ajan vakuuskäyttöä varten sekä suoraan omistetun että hallintarekisteröidyn rahasto-osuuden panttauksesta olisi tarpeen säätää viipymättä paperimuotoisesta osuustodistuksesta erkaantuva normisto.

Muita huomioita

Esitysluonnoksen kohdan 4.1 viimeisessä kappaleessa on todettu esityksen koskevan vain ulkomaisia rahastosijoittajia, jotka eivät ole Suomessa verovelvollisia sijoitusrahasto-osuuksista saamistaan voitto-osuuksista tai tuotoista. Tekstin voidaan katsoa olevan ristiriidassa muun esitysluonnoksen kanssa, jossa ei ole asetettu edellytykseksi sitä, että ulkomaisen rahastosijoittajan tulisi olla Suomessa rajoitetusti verovelvollisia. Hallintarekisteröinnin mahdollistaminen vain rajoitetusti verovelvollisille ulkomaisille sijoittajille ei ole perusteltu. Hallintarekisteröinnin kieltämistä Suomessa rajoitetusti verovelvollisilta Suomen kansalaisilta ei myöskään voida pitää kaikilta osin perusteltuna.

Helsingissä 7. tammikuuta 2009

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Riitta Leppiniemi
Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja, asianajaja

LAATIJA
Kati Mattila, asianajaja, Asianajotoimisto Krogerus Oy

Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tätä lausuntoa on valmisteltu arvopaperi- ja rahoitusoikeuden asiantuntijaryhmässä.

Palaa otsikoihin